第八十七章　赵坤拿来最干净的并表

    第八十七章　赵坤拿来最干净的并表 (第1/3页)

    公文箱里有二十九页纸。

    第一页不写收购，也不写谁接管谁，标题是《三家酒店及跨区仓务统一运营建议》。赵坤知道我看到“资产并购”会先问产权，便把能引起争议的字都换成运营。页脚列三家新请的会计事务所，没有方启荣名字，也没有海货贸易行章。每一页纸白、线细、数字对齐，像一套从来没有经过旧港水汽和北郊泥的账。

    方案先解决现金。

    赵坤愿向新运营公司注入三百万元，期限内不抽回；我以管理公司现有股权、青川商号许可和三家酒店已经签署的运营合同作价；三家酒店项目公司将部分设备、装修权益与经营应收换成新公司股份；仓储公司把专供酒店的车辆和仓位服务合同装入，但不转全部十二辆车；外部银行以酒店应收、设备与项目公司股份为担保，提供不超过八百万元周转额度。

    若全部成立，十二月可立即使用的资金约五百万元，余下按库存、工资和客房应收比例放。赵坤不需要等资产顾问最后一份副账，也能先把三家酒店的现金池接在一起。青川酒店淡季缺现金，车站酒店有预收，岚桥有较稳定餐饮，三者互相调节；仓储公司拿到长期供货保障，银行看见的不再是三间分别有缺口的酒店。

    纸面上的好处真实。

    十一月底，三家酒店合计有现金与短期存款三百七十余万元，其中二百一十万已锁工资、客人押金、食材和工程尾款，真正可自由周转不到一百六十万。十二月十五日前，工资、年末奖金的已承诺部分、两批酒水和岚桥装修尾款合计近三百万。正常营业收入会每日进入，却有客人取消与账期收紧风险。五百万不只是让报表好看，足以让酒店不必为每一批货互相打电话借。

    代价也真实。

    新公司董事会五席：我两席，赵坤两席，独立一席。重大事项四票通过。日常运营由我提名总经理，财务与仓储由赵坤提名；若连续两个月低于现金安全线，独立董事可启动统一预算，暂停各酒店自行采购和非必要资本支出。青川商号许可十年，不因我退出自动终止；三家酒店的管理服务合同由可终止的一年或三年，改成随新公司存续的长期核心资产。

    赵坤没有用三百万元直接买我股份，却用现金换一个任何一方都不能单独退出的结构。

    第五席留给谁，方案写“具备跨区资产与历史债权整理能力的专业机构”。没有写那家拿着最后一份原件的资产顾问，资格却像照着它量的。赵坤说独立席可以公开选，顾问只是候选，不一定进入。他也不否认，对方若交出完整副账、解决两份原件与B.L.旧席位，换一席并不贵。

    “三百万现金，八百万额度，一份副账。”赵坤用三根手指按住第一页，“换来的不是我的三家酒店，也不是你的三家酒店，是一间能在今年这种时候借到钱的公司。”

    我问他，银行是否看过。

    赵坤说两家看过框架。一家愿意在项目股份质押和应收封闭管理后做五百万，另一家愿到八百万，但要求把河内仓合同与三家酒店统一预订收入也装入。利率比去年高，期限短，仍比临时向酒商和私人拆借便宜。银行没有正式承诺，得看尽调。

    “吴程同意把仓合同转进来？”我问赵坤。

    赵坤说尚未问。他认为办事点和五百平方米仓位一直服务三家酒店，主体只是形式；新公司承接青川管理合同后，吴程没有理由拒绝。

    “他的合同有理由。”我把河内仓条款翻给赵坤，“主体变化，他重新核。我们说统一运营，不代表他必须把门交新公司。”

    赵坤没有与我争。他让会计在河内仓后写“需相对方同意”，不是故意藏。方案之所以称建议，便是等我们逐项查。他这次没有拿一张两页协议要求当晚签，而是给足二十九页。

    最干净的纸不等于最坏的纸。

    三名会计把现有资产分成五层。第一层是可以直接确认的现金、存货、设备与应收；第二层是项目公司股权；第三层是长期租赁与经营权；第四层是管理、品牌、供应与预订合同；第五层是历史副账与争议权利。前两层按账面和评估，第三、第四层按剩余期限与现金流，第五层暂不计价，只设独立席位等待处理。

    这样看，比过去九千二百万“关联经营资产”报告谨慎。报告没有把六十三处都装进来，只装三家合股酒店、仓储服务与河内仓。也没有写白鹭楼、南棠、老阮一成二或服务客户属于新公司。

    问题藏在第三、第四层。

    青川酒店项目公司能确认的设备、装修、库存与应收约一千四百万元，银行借款和应付四百余万；项目公司的楼体权利、长期使用安排与最早工程投入分别来自不同合同，不是一张房契。岚桥的楼属于原楼主，项目公司只持剩余租期、改造投入、设备和经营；车站酒店整栋分阶段租，未开楼层不能提前算收入。三家合计可确认净经营资产约两千七百万元，若把未来五年管理、品牌与预订现金流也折入，估值能到四千五百万以上。

    赵坤三百万元因此不是拿一成现款买一半酒店。他本来就在项目和仓储里有股份，新钱只是把分散权益换成新股时增加他的比例。会计模拟结果：不算资产顾问，我与赵坤在新公司各约四成五，三家其他项目方与员工信托合计一成；若顾问以副账与债权整理入股，最多拿百分之八，我与赵坤按比例稀释。

    “员工信托是谁提的？”我问赵坤。

    赵坤说会计。三家酒店有四百多名直接员工，若统一公司只由我们换股，员工过去积累的补偿、年资与奖金计划会成为新公司的隐性负债。拿一成不是白送股份，需把已承诺长期奖励、部分管理层递延奖金和员工代表权折进去。具体受益名单由红姨和外部人力顾问核。

    这个设计比把员工全部当成本好。我仍问，员工是否能选择不换劳动关系。方案第十七页只写“统一承接，不影响连续工龄”，没有退出选项。会计认为公司控制权变化不必逐人同意，只要工资、岗位与年资不减。红姨若看到，会先问员工愿不愿从岚桥、青川酒店或车站酒店变成新公司的人。

    赵坤说可以补选择，不让劳动问题挡方案。他的耐心比八月时长。不是性格忽然温和，而是他知道这次任何一处强推，都会让四本账和反

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